Material Change 부분에 대한 구분과 접근

양측이 모두 상인인 경우

UCC 가 적용되는 Sales of Goods Contract 에서 between Merchants 사이에서는 Material Change 부분은 Gap Filler 로 법원에서 결정한다. 보통은 Material change 부분은 계약에 포함되지 않으므로 이 부분은 제외하고 계약이 체결되지만, 여전히 Gap Filler 를 법원에서 적용할 수 있는 여지가 남아있다.

한쪽만 상인이거나 둘다 상인이 아닌 경우

Material Change 는 무조건 계약에서 제외되고, 변경,추가된 내용역시 계약에 포함되지 않는다. 변경 추가된 부분은 Proposal 로 간주된다. 일반적으로 Common Law 상 변경,추가된 부분이 있다면 Rejection 이 되면서 Counteroffer 가 되는데 UCC 에서는 Proposal 로 된다는 차이점이 있다.

그래서 Material change 를 Immaterial Change 라는 두가지의 용어를 사용해서 기억을 하는것이 좋다.

Immaterial change + no objection for a reasonable time period = Contract

Material Change = 상인간의 거래에서는 계약내용에서 제외되지만 Gap Filler 여지 있지만, 상인이 한명이라도 아닌 경우에는 무조건 계약내용에서 제외되고 Proposal 로 다룸.